La “operación acordeón” consiste en la reducción del capital social a cero o por debajo del mínimo legal y su simultáneo aumento.

La regulación de este tipo de operaciones se recoge en los artículos 343 a 345 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y se completa con la jurisprudencia y la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado.

Finalidad de la operación:

  • Sanear una sociedad con pérdidas que necesita nuevas aportaciones para continuar con su actividad.
  • Reestructuración del capital social con la entrada de nuevos socios o la salida de alguno de ellos. Para evitar el abuso de los mayoritarios que tratan de expulsar o diluir a los minoritarios, es importante contar con una justificación económica y cumplir los requisitos legales.

Requisitos legales:

1º.- Acuerdo de la Junta General: deberá acordar la reducción del capital a cero o por debajo del mínimo legal y la simultánea ampliación hasta una cantidad igual o superior a ese mínimo legal.

2º.-Acuerdo simultáneo y mayoría suficiente: la LSC exige la simultaneidad de los acuerdos de reducción y aumento de capital con las mayorías reforzadas previstas en esa ley.

3º.- Balance auditado: esta operación exige un balance de fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y verificado por auditor.

4º.- Derecho de suscripción/asunción preferente: debe respetarse en todo caso el derecho de suscripción o asunción preferente de los socios a la hora de emitir las nuevas acciones o participaciones. No sería posible excluir este derecho, ni siquiera alegando un interés social.

El plazo para el ejercicio de este derecho no puede ser inferior al mes desde la publicación en el BORME del anuncio o comunicación de la oferta de suscripción o asunción de las nuevas acciones o participaciones.

5º.- Ejecución del aumento y desembolso: el órgano de administración se encargará de que los socios interesados puedan asumir las nuevas acciones/participaciones que les correspondan, y desembolsen las cantidades en la cuenta de la sociedad.

6º.- Elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil: La operación acordeón debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para que surta efectos frente a terceros.

En el caso de este tipo de operaciones no existirá el derecho de Oposición de Acreedores, siempre que el capital social alcance una cifra igual o superior a la existente antes de la operación.